Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi [Mới nhất 2026]

1. Định nghĩa & Ngưỡng sở hữu: Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) bắt buộc là cá nhân sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc có quyền kiểm soát thực tế.
2. Văn bản pháp lý cốt lõi 2026: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/07/2026) chuẩn hóa tiêu chí/thứ tự kê khai. Thông tư 121/2026/TT-BTC (hiệu lực 21/08/2026) ban hành Mẫu số 10 mới.
3. Mức xử phạt hành chính khắt khe: Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/07/2026), hành vi vi phạm kê khai, chậm thông báo hoặc không bổ sung thông tin CSHHL bị phạt tiền từ 30.000.000 đ đến 100.000.000 đ.
4. Quy định kê khai lại: Doanh nghiệp đã kê khai trước ngày 23/07/2026 không bắt buộc phải kê khai lại nếu thông tin thực tế không có sự thay đổi (Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính ngày 01/09/2026).
5. Trách nhiệm lưu giữ: Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ Danh sách CSHHL ít nhất 05 năm kể từ ngày giải thể hoặc phá sản.

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là việc doanh nghiệp xác định và thông báo chính xác thông tin về cá nhân nắm giữ quyền sở hữu thực tế hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Hệ thống văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh nghĩa vụ này năm 2026 bao gồm:

• Luật số 76/2025/QH15 (sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp) – Quy định nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin CSHHL.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (về đăng ký doanh nghiệp).
• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 23/07/2026) – Chuẩn hóa tiêu chí xác định và quy định rõ 3 bước thứ tự kê khai.
• Thông tư số 121/2026/TT-BTC (hiệu lực từ ngày 21/08/2026) – Ban hành hệ thống biểu mẫu mới, trong đó có Mẫu số 10.
• Nghị định số 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày 21/07/2026) – Quy định cụ thể chế tài và mức xử phạt vi phạm hành chính đối với các vi phạm về kê khai CSHHL.

Theo khoản 35 Điều 4 Luật số 76/2025/QH15 và Điều 17 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân luôn luôn phải là một hoặc nhiều CÁ NHÂN trực tiếp hoặc gián tiếp nắm quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Quy định này loại trừ cá nhân là người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Điểm cần hiểu rõ là chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân, không đơn thuần là tổ chức đứng tên sở hữu vốn hoặc cổ phần.

SƠ ĐỒ XÁC ĐỊNH SỞ HỮU GIÁN TIẾP CỦA CÁ NHÂN
[Cá nhân A] sở hữu 80% vốn ➜ [Công ty B] góp 60% vốn ➜ [Công ty A (Doanh nghiệp kê khai)]
=> Tỷ lệ sở hữu gián tiếp của Cá nhân A tại Công ty A = 80% x 60% = 48% (Lớn hơn ngưỡng 25%).
=> Cá nhân A bắt buộc phải được kê khai là Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của Công ty A.

• Trường hợp sở hữu qua nhiều tầng trung gian: Doanh nghiệp không dừng lại ở pháp nhân đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà phải rà soát qua từng tầng sở hữu trung gian cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng.
• Trường hợp kiểm soát thực tế: Cá nhân dù không sở hữu tỷ lệ vốn lớn nhưng nắm quyền quyết định chính sách tài chính, nhân sự chủ chốt hoặc sửa đổi điều lệ vẫn được xác định là CSHHL.

Doanh nghiệp thực hiện rà soát CSHHL theo 3 nhóm tiêu chí phân cấp quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP):

Theo Điều 18 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin CSHHL phải tuân thủ nghiêm ngặt theo thứ tự ưu tiên 3 bước:

• Bước 1: Kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí Nhóm 1 (Tỷ lệ sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥ 25%).
• Bước 2: Nếu không có hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân sở hữu không phải CSHHL thực sự -> Kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí Nhóm 2 (Quyền kiểm soát thực tế).
• Bước 3: Nếu không xác định được cá nhân thuộc Nhóm 1 và Nhóm 2 -> Kê khai cá nhân thuộc Nhóm 3 (Người quản lý có quyền hạn lớn nhất).

• Công ty TNHH một thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán đã công bố thông tin theo luật chứng khoán).
• Công ty hợp danh.

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng các biểu mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 21/08/2026):

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Thay thế Mẫu số 10 tại Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Mẫu số 12: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (sử dụng khi cập nhật bổ sung CSHHL).

Lập sơ đồ cơ cấu sở hữu, đối chiếu Sổ đăng ký thành viên/cổ đông, Điều lệ công ty và các hợp đồng/thỏa thuận góp vốn. Rà soát ngược qua các tầng pháp nhân trung gian để tìm cá nhân nắm giữ vốn cuối cùng.

Chiếu theo thứ tự ưu tiên 3 Nhóm tiêu chí tại Điều 17 & 18 Nghị định 296/2026/NĐ-CP để lọc ra danh sách cá nhân chính xác.

Trích xuất thông tin Căn cước công danh/Định danh cá nhân, địa chỉ liên lạc và tính toán tỷ lệ sở hữu gộp hoặc quyền kiểm soát thực tế để điền vào Mẫu số 10.

Nộp kèm hồ sơ thành lập mới hoặc nộp Mẫu số 12 + Mẫu số 10 qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản định danh điện tử.

Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách CSHHL cùng các hồ sơ chứng minh tại trụ sở chính dưới dạng bản giấy hoặc bản điện tử trong thời hạn tối thiểu 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

Căn cứ quy định tại Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/07/2026 của Chính phủ (sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư) và hướng dẫn tại Công văn số 11059/STC-QLDN, doanh nghiệp không chấp hành quy định kê khai CSHHL sẽ chịu các chế tài xử phạt nghiêm khắc dưới đây:

BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ VÀ TỐI ƯU RỦI RO:

1. Buộc nộp bổ sung/đăng ký thay đổi thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định.
2. Ngoài bị phạt tiền, việc chậm kê khai hoặc kê khai giả mạo có thể dẫn đến việc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị hủy hiệu lực hoặc bị tạm dừng xử lý các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận ĐKKD sau này.
3. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các thông báo rà soát của Sở Tài chính / Phòng ĐKKD cấp tỉnh để hoàn tất kê khai đúng thời hạn.

Theo văn bản giải đáp chính thức của Bộ Tài chính đăng trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ ngày 01/09/2026:

• Không bắt buộc kê khai lại tự động: Nghị định 296/2026/NĐ-CP không yêu cầu tất cả doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát và nộp lại hồ sơ chỉ vì tiêu chí pháp lý được sửa đổi.
• Nếu thông tin KHÔNG thay đổi: Doanh nghiệp đã kê khai CSHHL trước ngày 23/07/2026 và thông tin thực tế không có biến động thì KHÔNG cần làm thủ tục kê khai lại.
• Khi nào phải thông báo thay đổi? Khi phát sinh thay đổi thực tế về cổ đông, thành viên, tỷ lệ sở hữu hoặc người kiểm soát -> Phải thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày. Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 chưa từng kê khai CSHHL -> Bắt buộc cập nhật bổ sung tại lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

• Lỗi 1: Chỉ kê khai tổ chức đứng tên sở hữu vốn: Khai tên Công ty mẹ thay vì rà soát đến cá nhân sở hữu cuối cùng.
• Lỗi 2: Mặc định Người đại diện theo pháp luật là CSHHL: Người đại diện chỉ là CSHHL nếu họ thỏa mãn tiêu chí sở hữu ≥ 25%, kiểm soát thực tế hoặc được chọn theo Nhóm 3.
• Lỗi 3: Sử dụng sai biểu mẫu cũ: Sử dụng mẫu theo Thông tư 01/2021 hoặc Thông tư 68/2025 thay vì Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC.
• Lỗi 4: Bỏ qua nhóm cá nhân có quan hệ gia đình: Không gộp tỷ lệ sở hữu của vợ, chồng, con, anh chị em dẫn đến kê khai thiếu cá nhân đạt ngưỡng 25%.
• Lỗi 5: Tự ý nộp lại hồ sơ khi thông tin không đổi: Hiểu sai quy định, làm gia tăng thủ tục hành chính không cần thiết.